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회사에 대하여 연대하여 손해배상책임 짐(상191조) 3. 해산의 의의 주식회사의 해산사유(상법 제517조)는 1) 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생, 분할 또는 분할합병, 사원이 1인이 된 경우의 해산 ② 계속의 요건 : 총사원의 동의(상229조 1항), 총사원의 동의에 의한 해산, 부득이한 사유가 있는 때 (2) 청구권자 : 인적회사는 각 사원(상241조), 상520조), 2호) : ㉠ 회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생긴 때 또는 생길 염려가 있는 때 ㉡ 회사재산의 관리?처분의 현저한 실당으로 인하여 회사의 존립을 위태롭게 한 때, 상613조) (3) 해산판결의 효과 ⓛ 원고승소 : 회사는 해산하고, 6) 일정기간 휴면상태에 있는 회사의 해산의제(상법 제520조의 2)등이 있다. 또 합병과 파산 이외의 사유로 해산한 때에는 법정기간내에 해산등기를 하여야 한다(상법 제530조 제1항, 제228조. , 휴면회사의 정리에 의한 해산(상520조의2 3항) ② 계속의 결의 : 회사를 계속하기 위해서는 주주총회의  ......

 

 

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회사의 해산과 계속

 

Ⅰ. 해산의 의의

주식회사의 해산사유(상법 제517조)는 1) 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생, 2) 합병, 분할 또는 분할합병, 3) 파산, 4) 법원의 해산명령 또는 해산판결, 5) 주주총회의 특별결의(상법 제518조), 6) 일정기간 휴면상태에 있는 회사의 해산의제(상법 제520조의 2)등이 있다. 이 밖에도 회사정리법에 의하여 법원이 정리계획을 허가함으로써 회사가 해산하고(동법 제227조, 제261조), 보험업자의 경우에도 보험업법에서 정한 보험계약 전부의 이전 등과같은 별도의 해산사유가 있다(동 법 제114조). 주식회사가 해산한 때에는 파산의 경우 외에는 이사는 지체없이 주주에 대하여 해산의 통지를 하고, 무기명주권을 발행한 때에는 이를 공고하여야 한다(상법 제521조). 또 합병과 파산 이외의 사유로 해산한 때에는 법정기간내에 해산등기를 하여야 한다(상법 제530조 제1항, 제228조). 회사가 존립기간의 만료 기타 정관에 정한 사유의 발생 또는 주주총회의 결의에 의하여 해산한 경우 주주총회의 특별결의에 의하여 회사를 계속할 수 있다(상법 제519조).

 

Ⅱ. 해산사유

1. 해산명령 : 모든 회사에 공통된 해산사유로 공익적 사유를 이유로 함

(1) 해산명령사유(상176조 1항)

① 설립목적의 불법

② 정당한 사유없이 설립 후 1년내에 영업을 개시하지 아니하거나, 1년 이상 영업을 휴지하는 때

③ 이사 혹은 업무집행사원이 법령?정관에 위반하여 회사의 존속을 허용할 수 없는 행위를 한 때

(2) 해산명령의 절차

ⓛ 법원은 이해관계인이나 검사의 청구?직권으로 회사의 해산을 명 가(상176조 1항)

② 해산명령의 청구가 있는 때에는 해산을 명하기 전이라도 이해관계인이나 검사의 청구?직권으로 관리인의 선임 기타 회사재산의 보전에 필요한 처분 가(상17조 2항)

③ 회사는 이해관계인이 악의임을 소명하고 그에게 상당한 담보를 제공할 것을 청구 가(상176조 3항, 4항)

 

2. 해산판결 : 사원의 이익을 보호하기 위해 사원(주주)의 청구로 판결로서 해산을 명

(1) 해산판결사유

ⓛ 인적회사 : 부득이한 사유가 있는 때(상241조)

② 물적회사(상520조 1호, 2호) :

㉠ 회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생긴 때 또는 생길 염려가 있는 때

㉡ 회사재산의 관리?처분의 현저한 실당으로 인하여 회사의 존립을 위태롭게 한 때, 부득이한 사유가 있는 때

(2) 청구권자 : 인적회사는 각 사원(상241조), 주식회사는 소수주주(100분의10, 상520조), 유한회사는 소수사원(자본의 10분의1이상의 출자좌수, 상613조)

(3) 해산판결의 효과

ⓛ 원고승소 : 회사는 해산하고, 청산절차에 들어감

② 원고패소 : 악의?중과실 있으면, 회사에 대하여 연대하여 손해배상책임 짐(상191조)

 

3. 휴면회사의 해산

(1) 최후의 등기후 5년을 경과한 회사로 공고 후 2월 내에 신고 또는 등기를 하지 않은 회사는 해산한 것으로 봄

(2) 해산의제일로부터 3년 이내에 주주총회의 특별결의에 의해 회사를 계속할 수 있으며, 그렇지 않은 경우 해산의제 후 3년이 경과한 때에 청산이 종결된 것으로 봄(상520조의2 4항)

 

Ⅲ. 회사의 계속

1. 의 의 : 해산 후 청산이 종료되기 전의 회사를 해산 전의 회사로 복귀시키는 것으로 소급효는 없음

 

2. 회사의 계속이 가능한 경우

(1) 합명회사

ⓛ 계속이 가능한 해산 : 존립기간의 만료 기타 정관에 정한 사유로 인한 해산, 총사원의 동의에 의한 해산, 사원이 1인이 된 경우의 해산

② 계속의 요건 : 총사원의 동의(상229조 1항), 새로운 사원을 가입시켜 회사 계속(상229조 2항)

(2) 합자회사

ⓛ 계속이 가능한 해산 : 존립기간의 만료 기타 정관에 정한 사유로 인한 해산, 총사원의 동의에 의한 해산, 사원이 1인이 된 경우의 해산

② 유한책임 또는 무한책임사원의 전원 퇴사에 의한 해산

㉠ 잔존사원은 전원의 동의로써 새로운 유한책임사원 혹은 무한책임사원을 가입시켜 회사의 계속이 가능(상285조 2항)

㉡ 총사원의 동의로써 사원의 책임을 유한책임사원 또는 무한책임사원으로 변경하여 회사를 계속 가능(상286조 1항)

㉢ 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에는 무한책임사원이 합명회사로 조직변경하여 회사를 계속 가능(상286조 2항)

(3) 주식회사

ⓛ 계속이 가능한 해산 : 존립기간의 만료 기타 정관에서 정한 사유의 발생(상519조), 주주총회의 결의에 의한 해산(상519조), 휴면회사의 정리에 의한 해산(상520조의2 3항)

② 계속의 결의 : 회사를 계속하기 위해서는 주주총회의 특별결의가 필요(상519조)

(4) 유한회사

ⓛ 계속이 가능한 해산 : 존립기간의 만료 기타 정관에서 정한 사유의 발생, 사원총회의 결의에 의한 해산(상610조 1항), 사원이 1인이 되어 해산

② 계속의 방법 : 사원총회의 특별결의, 새로운 사원의 가입 → 사원이 1인이 된 때

 

 

 

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